Сделка с заинтересованностью

С 1-го января 2017 года вступили в силу изменения законов «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах». 

Ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (включает в себя признаки, согласно которым ту или иную сделку можно считать как совершенную с заинтересованностью; регулирует процедуру заключения данного типа сделок и раскрывает широкий круг субъектов, которые могут их заключить. 

При наличии таких сделок необходимо их включить в отчет для ежегодного собрания участников  ООО.

Сделка с заинтересованностью

В результате изменений, внесенных Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», с 1 января 2017 года аффилированность исключена из критериев квалификации сделки как сделки с заинтересованностью. Теперь для целей определения лица, которое, в частности, может быть признано заинтересованным в совершении сделки, введено понятие «контролирующее лицо». Этим нововведением значительно сужается перечень лиц, признаваемых заинтересованными, поскольку аффилированность как понятие связанности (ст. 53.2 ГК РФ) более широкое, чем контроль. Если понятие «аффилированность» означает «влияние», то контроль – «способность одного лица определять решения другого».

Какие сделки относятся к сделкам с заинтересованностью:

  • члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,
  • единоличного исполнительного органа,
  • члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества,
  • лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

  • являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

 

Правила  сделок с заинтересованностью не относятся к следующим видам сделок:

  • к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»;
  • к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
  • к сделкам, в совершении которых заинтересованы все владельцы голосующих акций общества, при отсутствии заинтересованности иных лиц, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено право акционера потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения;
  • к сделкам, связанным с размещением, в том числе посредством подписки, акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества;
  • к сделкам по размещению обществом путем открытой подписки облигаций или приобретению обществом размещенных им облигаций;
  • к сделкам по приобретению или выкупу обществом размещенных им акций;
  • к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
  • к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров.

 

Что необходимо для совершения сделки с заинтересованностью?

Ранее для совершения сделки с заинтересованностью требовалось согласие лиц на осуществление подобной сделки. До 2017 года требовалось предварительное согласие на осуществление сделки с заинтересованностью. 

С 2017 года при осуществлении сделок с заинтересованностью не нужно будет получать предварительное согласие. Однако необходимо будет известить членов совета директоров, коллегиальный орган общества или участников о совершении подобной сделки. Порядок извещения целесообразно прописать в Уставе компании. Если было получено извещение, то уполномоченные лица могут провести собрание, на котором принять решение о согласовании сделки с заинтересованностью.

Сохранить URL
close slider

Вы можете сохранить себе URL этой страницы.

Введите Ваш e-mail:


Извините, простая капча от роботов. Какой сейчас год? Например:

Если всё заполнено корректно - к Вам на почту придет письмо, в котором будет ссылка на данную страницу, её заголовок и описание.

Это работает на любых устройствах :)

P.S. Это не подписка на рассылку!

 

Яндекс.Метрика