Oops! It appears that you have disabled your Javascript. In order for you to see this page as it is meant to appear, we ask that you please re-enable your Javascript!

Ежегодное общее собрание участников ООО

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» :

Статья 34. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Ежегодное общее собрание участников ООО

Начнем с любимого вопроса всех бизнесменов — а что будет, если такое собрание не проводить?

Ответственность.

Административная ответственность по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ наступает за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, и влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от 500 000 до 700 000 рублей, на должностных лиц — от 20 000 до 30 000 рублей;

Привлечь к ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии. За одно нарушение могут наказать сразу двух виновных лиц — директора и ООО.

Протоколы составляют территориальные органы Центробанка (подп. 81 п. 2 ст. 28.3 КоАП). Далее уполномоченный орган направляет протокол мировому судье по месту нахождения ООО, который и рассматривает дело и накладывает штраф.

Обычно (из судебной практики) Центробанк возбуждает такие дела по жалобам участников ООО :( Такая тайная дубинка, если испортились отношения между участниками ООО.

Срок давности привлечения к ответственности – один год с момента нарушения закона. Т.е. только 1 мая 2019 г. истечет срок давности привлечения к ответственности за нарушения в виде не проведения собраний в 2018 г.

Как не платить или снизить штраф.

Проверяем срок давности привлечения к ответственности, ссылаясь на статью 4.5 КоАП. Если на дату назначения наказания прошло больше года с момента, когда Вы должны были провести собрание, то значит истёк срок давности и оштрафовать уже нельзя. Например, за то, что Вы не провели ежегодное собрание в 2017 году можно оштрафовать только до 30 апреля 2018 года. 

Доказать, что нарушение малозначительно. Ссылаясь на статью 2.9 КоАП, размер вреда и тяжесть наступивших последствий не представляет существенного нарушения охраняемых интересов. Например, не отправили участникам уведомления, а известили их по телефону, и они все явились, и собрание прошло успешно. В этом случае можно надеяться, что суд посчитает нарушение малозначительным и освободит вас от ответственности.

Заменить штраф на предупреждение, ссылаясь на статью 4.1.1 КоАП. Можно на это рассчитывать, если Ваша компания являетесь субъектом малого и среднего предпринимательства (проверить это можно в реестре) и это ваше первое административное правонарушение.

Просить назначить штраф меньше минимального размера, ссылаясь на часть 3.2 статьи 4.1 КоАП. Для этого нужно доказать наличие исключительных обстоятельств в совершённом нарушении в его последствиях, показать тяжёлое имущественное и финансовое положение. Тогда возможно снизить штраф вдвое от минимального. Примеры исключительных обстоятельств: 50 судов, проверка налоговой, увольнение бухгалтера, ДТП — всё это в один месяц, и вы физически не успели подготовить уведомления.

Период проведения.

Если финансовый год совпадает с календарным (указывается в Уставе) — собрание по итогам года проводится не раньше 1 марта и не позднее 30 апреля. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества — там могут быть указаны более сжатые сроки.

Если в ООО всего 1 участник, проводить общие собрания не нужно. Но необходимо в указанные сроки оформить решение единственного участника ООО.

Это прямо следует из ст. 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Порядок уведомления и проведения.

Решение о проведении собрания. Чаще всего решение принимает Генеральный директор Общества. В решении он указывает дату, время и место проведения собрания, а также утверждает повестку дня.

Уведомление участников. В уведомлении указывается время, место проведения общего собрания и предлагаемую повестку дня. Отправить его нужно каждому участнику заказным письмом по адресу, который указан в списке участников. В Уставе может быть указан более простой способ уведомления, например, под расписку или по электронной почте. Уведомлять необходимо заранее — за 30 дней до собрания (в соответствии с ч. 1 ст. 36), если другой срок не указан в Уставе.

Список участников ООО. Список участников должна вести каждая организация с момента регистрации. В этом списке указана актуальная информация по участникам и их почтовые адреса. Если собрание проводится через нотариуса, то он потребует у вас выписку из списка участников.

Отчёт о сделках с заинтересованностью. В нём указываются сделки, заключенные в прошлом году, и в которых помимо выгоды компании имеется личная заинтересованность руководителя, участника исполнительных органов ООО или контролирующего лица. 

Ежегодное общее собрание участников ООО

Проведение собрания с нотариусом.

Если в Уставе указано, что собрания проводить только с нотариусом, необходимо заранее выбрать и уведомить нотариуса, договориться с ним о времени проведения и уточнить список документов. Со стороны нотариуса это платная услуга.

Плюс в том, что протокол, заверенный нотариусом, сложнее оспорить. Это пригодится в случае сложных отношений с другими участниками общества.

Если по Уставу нотариус не нужен, можно провести собрание без него. Можно выбрать другой способ утверждения собрания, например, путём подписания протокола всеми участниками. В таком случае включается в повестку ещё один пункт — подтверждение принятия собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших на собрании. По нему будет решение: принятие собранием решений и состав участников Общества, присутствовавших на собрании при их принятии, подтверждается подписями всех участников Общества на последней странице протокола собрания.

Обязательные вопросы на собрании.

  1. рассмотрения годового отчета Общества и утверждения результатов его деятельности, в т.ч. годового бухгалтерского баланса;
  2. распределения прибыли/убытков общества.

 

Срок представления годовой бухгалтерской отчетности органу государственной статистики — не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Таким образом, годовой отчет и бухгалтерская отчетность должны быть подготовлены и предоставлены для утверждения директором не позднее чем за 30 дней до даты собрания.

Требования к годовому отчету ООО прямо законом не предусмотрены. Однако на практике общества руководствуются требованиями к составлению отчета для акционерных обществ, предусмотренных в главе 70. «Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П).

Законом об ООО предусмотрено обязательность указания сведений в годовом отчете о размере чистых активов.

Если в обществе больше 15 участников, то бухгалтерскую отчетность должна проверить ревизионная комиссия (ст 47). Общее собрание не может утвердить отчетность без заключения комиссии или ревизора.

 

 

Еще почитать:

Юридические лица

Юридические лица

Юридические лица: ООО – общество с ограниченной ответственностью ЗАО – закрытое акционерное общество ОАО – открытое акционерное общество (при количестве участников более 50 – обязательная форма) КПП (код причины постановки на учет) – есть ИНН – прис...

S.W.I.F.T и IBAN

S.W.I.F.T и IBAN

Валютные платежи - что это? Загадочные S.W.I.F.T и IBAN.   Российский банк В российском банке Вам (Вашей компании) откроют ДВА валютных счета: - основной расчетный счет - транзитный валютный счет Своим контрагентам за рубежом Вы будете с...
Вопросы и ответы по оформлению Генерального директора

Вопросы и ответы по оформлению Генерального директора

Основные вопросы с форумов по оформлению Генерального директора. Вопрос: С какой даты Генеральный директор вступает в должность при смене директора? С даты протокола собрания участников общества или с даты внесения данных в ИФНС  (на 3-5 дней ...
ВЭД

ВЭД

Что такое внешнеэкономическая деятельность?     Еще почитать:
Должная осмотрительность

Должная осмотрительность

Как говорит нам Википедия - под должной осмотрительностью понимается принятие комплекса мер и действий, направленных на получение необходимой и достоверной информации о потенциальном контрагенте. Как бы государственной регистрации контрагента недостаточно. Оп...
Как поменять Генерального директора ООО

Как поменять Генерального директора ООО

При смене Генерального директора есть несколько "подводных камней". Причем к сожалению, не несколько, а целая горка. Так сказать, пробелы в законодательстве. Основные статьи можно почитать тут: Как стать Генеральным директором Как уволиться с...
Как поменять юридический адрес

Как поменять юридический адрес

Смена юридического адреса. Какие нужны документы для нотариуса и для налоговой инспекции. Юридический адрес — термин (словосочетание), укоренившийся в деловом обиходе в Российской Федерации — России, однако, не определенный в её законодательстве. ...
Как стать Генеральным директором

Как стать Генеральным директором

Стать Генеральным директором очень просто. Решили учредители/участники общества, что им нужен новый директор - пригласили Вас - за неделю всё оформили. Вот Вы и Генеральный директор. Кабинет, секретарь-блондинка (ладно, пусть брюнетка - как на картинк...
Как уволиться с должности Генерального директора

Как уволиться с должности Генерального директора

Уволиться с должности Генерального директора - задача намного сложнее, чем им стать. Вариантов, собственно, несколько. Решение участников общества (п.2 ст. 278 ТК РФ) Решение Генерального директора, учредители СОГЛАСНЫ Решение Генерального директ...
Филиал юридического лица

Филиал юридического лица

Для чего нужен филиал юридического лица? Согласно ГК РФ статья 55: Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения , которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их з...

Сохранить URL
close slider

Вы можете сохранить себе URL этой страницы.

Введите Ваш e-mail:


Извините, простая капча от роботов. Какой сейчас год? Например:

Если всё заполнено корректно - к Вам на почту придет письмо, в котором будет ссылка на данную страницу, её заголовок и описание.

Это работает на любых устройствах :)

P.S. Это не подписка на рассылку!